Droit des sociétés : Qu’est-ce qui est possible lorsqu’on vend ses parts ?

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Les cessions des parts sociales en entreprise ou les actions entre actionnaires et associés ne sont pas si faciles. En effet, il y a plus ou moins de liberté concernant ce genre d’opération selon le type de société concerné. C’est pourquoi, on vous explique dans cet article, destiné au droit des sociétés, qu’est-ce qui est possible ou interdit lorsque l’on veut céder ses parts dans une SARL ou une SA.

La cession des parts dans une SARL

On appelle SARL les Sociétés à Responsabilité Limitée, ainsi, le principe de ce type d’entreprise est qu’il est impossible de céder les parts sociales à des personnes étrangères à l’entreprise. Ou seulement s’il y a le consentement de la majorité des associés qui représentent à eux tous, au moins, la moitié de la totalité des parts sociales.

Vous l’aurez compris, une SARL est une société dite fermée. Effectivement, aucun tiers ne peut y rentrer sans un accord préalable.

Néanmoins, il est possible de céder ses parts librement dans le cas où elle se fait entre :

  • Les associés
  • Des conjoints
  • Ascendants et descendants

 

Ainsi, dès lors que l’on souhaite créer une SARL, il est important de se renseigner auprès d’un avocat droit des sociétés afin d’examiner convenablement les règles légales d’agrément.

 

Enfin, notez que lorsque l’on parle de majorité, on ne parle pas d’unanimité. En effet, une cession des parts dans une SARL n’en n’exige pas spécialement.

 

Quelle procédure dans une SARL ?

En théorie et en pratique, la cession des parts sociales s’effectue en assemblée générale extraordinaire avec tous les associés de la société. D’ailleurs, cette procédure est très règlementée avec toutes les informations nécessaires dans le Code de commerce.

En effet, dans un premier temps, l’envie de cession doit être notifiée à chacun des associés (sans exception) ainsi qu’à la société en elle-même. Ceci peut s’effectuer via un huissier de justice ou tout simplement par courrier recommandé. Ainsi, une fois au courant, le gérant dispose d’un délai de 8 jours pour convoquer l’ensemble des associés et délibérer leur décision.

Toutefois, en cas de refus de l’assemblée, les associés sont de l’obligation de faire acquérir les parts du cédant dans un délais de trois mois maximums.

La cession des parts dans une SA

Dans ce qu’on appelle les Sociétés Anonymes, la cession des parts est différente. En effet, il est tout à fait possible de céder ses actions à un étranger de l’entreprise en toute liberté. Néanmoins, une clause d’agrément ou un droit de préemption peuvent ralentir ce genre de cession en droit des sociétés.

Puisqu’une clause d’agrément a pour objectif de mettre en suspend la cession des titres jusqu’à la décision d’un conseil d’administration.

Comment se passe la procédure ? Et bien, en pratique, étant donné que les actions sont libres d’être négociées, leur valeur est transmise de compte en compte via un virement. Vous l’aurez compris, contrairement à une SARL, il n’y a aucune obligation de rédiger un acte de cession.

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